SUMÁRIO – MANUAL DE DIREITO COMERCIAL

APRESENTAÇÃO

I – AS SOCIEDADES ANÔNIMAS: ORIGEM E EVOLUÇÃO

Antecedentes

Da universitas à universitas

Gênese das sociedades anônimas

As companhias colonizadoras

Evolução

II – A SOCIEDADE ANÔNIMA MODERNA

Função econômica

A mobilização de capitais

Os mercados e as operações – visão geral

Antecedentes: Reservas, poupança e investimento

Os Papéis e os mercados

Os mercados do dinheiro

De crédito

Monetário

De capitais

Formas organizativas de mercado

Mercado de procura direta

O mercado de brokers

O mercado de dealers

Mercado de Bolsa e de Balcão

Mercado de Balcão organizado

Avaliação dos mercados mobiliários

III – O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

O Sistema do ponto de vista institucional

O Conselho Monetário Nacional

A Comissão de Valores Imobiliários

Antecedentes

A adequação ao modelo escolhido

O poder disciplinar da CVM

Outros órgãos com competência normativa

Superintendência de Seguros Privados (SUSEP)

A Secretaria de Previdência Complementar

Instituições auxiliares e entidades auto-reguladoras

Regulação

Auto-regulação e hétero-regulação

As Bolsas no sistema de distribuição do Mercado de Capitais

O Mercado de Balcão e o Mercado de Balcão Organizado

Os serviços de liquidação e custódia

O fundo de garantia

Sociedades corretoras

IV – A SOCIEDADE ANÔNIMA: TIPOS E SUBTIPOS. NATUREZA E REGIME JURÍDICO

Tipos e subtipos

Características básicas das sociedades anônimas

Sociedade comercial (empresarial) pela forma

Capital social dividido em ações

O capital social

As ações

Responsabilidade dos acionistas limitada ao montante das ações subscritas

Sociedade estatutária

Submissão integral ao princípio da publicidade

Estrutura complexa: órgãos com atribuições específicas

O uso de denominação

V – OS VALORES MOBILIÁRIOS: VISÃO ATUAL

Antecedentes

As definições

O conceito de security no Direito Norte Americano

A securitização ou titularização

Reflexos no modelo brasileiro

As CRIs

As debêntures securitizadas

O contrato de boi gordo

Valores mobiliários emitidos por companhias beneficiárias de incentivos fiscais: quotas FINAM, FINOR etc.

A situação perante o direito continental europeu

Conclusões no estado da questão

VI – OS VALORES MOBILIÁRIOS EM ESPÉCIE E OUTROS PAPÉIS: AÇÕES, DEBÊNTURES, PARTES BENEFICIÁRIAS, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO E OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

As ações

Classificação das ações

Espécies e classes

Certificados – títulos múltiplos e cautelas

Desdobramento de ações

As debêntures

Qualificação jurídica

Procedimento para a emissão de debêntures

A escritura de emissão

O agente fiduciário dos debenturistas

Espécies de debêntures

Garantias

O regime jurídico da emissão de debêntures

Partes beneficiárias

Definição

Antecedentes

Emissão

Problema – a qualificação como valor mobiliário

Os bônus de subscrição

A opção de compra de ações

VII – OS VALORES MOBILIÁRIOS EM ESPÉCIE: DERIVATIVOS E OUTROS

Introdução

Cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos às ações, debêntures e bônus de subscrição

Os cupons de ações, debêntures e bônus de subscrição

Recibos de subscrição

Certificados de desdobramento (ações, debêntures e bônus de subscrição)

Os certificados de depósito de valores mobiliários

As cédulas de debêntures

As cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimentos em quaisquer ativos

As notas comerciais

Os contratos futuros, de opções e outros derivativos

Definição

Os contratos futuros

O contrato de opções

Outros derivativos

Índices representativos de ações

A operação de SWAP

VIII – A CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA. COMPANHIA ABERTA E CONTRATO DE UNDERWRITING

Requisitos Preliminares

Subscrição do capital social

O ato de subscrição

Constituição simultânea ou instantânea e constituição sucessiva

A criação da companhia aberta

O registro da companhia e da emissão

Emissão e distribuição

Procedimento da emissão

O registro da companhia

Documentos que devem acompanhar o pedido de registro da companhia e procedimento

O registro da emissão

 Atos e contratos ligados à subscrição

Cláusulas mínimas obrigatórias no contrato de underwriting

A intermediação específica

Documentos que devem acompanhar o pedido de registro

Obrigações (fundamentais) do Underwriter

A constituição propriamente dita

A constituição da companhia fechada

Responsabilidade dos fundadores, das instituições financeiras intermediárias e dos primeiros administradores

 Atos complementares à constituição

IX – ESTRUTURA DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

As assembléias gerais

A estrutura

As assembléias gerais

Assembléias gerais: ordinária e extraordinária

Convocação e instalação

Quorum de instalação e quorum deliberativo

O procedimento

As assembléias especiais

Justificativa

A assembléia dos acionistas preferenciais

A assembléia dos debenturistas

A assembléia dos titulares de partes beneficiárias

A administração

Teoria orgânica e representação

Os órgãos de administração

O Aufsichrat no modelo acionário alemão de 1937

O modelo dualista de administração no direito brasileiro

A ação de responsabilidade contra administradores

Deveres e impedimentos – A prática do insider trading

A expressão e seu significado

A orientação legal e as formas de repressão

Origem da disciplina e estado atual da questão no direito comparado

Administração das companhias e a questão da corporate governance

X – TUTELA DOS MINORITÁRIOS E DOS TERCEIROS CREDORES

Controladores e não controladores (minoritários)

O poder de controle

A tutela dos minoritários

Os direitos em espécie

Individuais

Participar dos lucros sociais

Direito de participar do acervo da companhia em caso de liquidação

Direito de fiscalizar na forma prevista na lei a gestão dos negócios sociais

Direito de preferência

Direito de retirar-se da sociedade nos casos previstos em lei

Os direitos de minoria

Sociais

O direito de voto

Os direitos dos acionistas preferenciais

Instrumentais (destinados a dar eficácia a outros direitos)

A actio ad exhibendum

A ação de responsabilidade contra administradores (ut universitas)

Normas paralelas de tutela

As ações anulatórias e a de declaração de nulidade

A delimitação das atribuições dos administradores na hipótese de uso indevido dos poderes de administração (art. 154 e ss.)

A responsabilidade do acionista controlador pelos atos praticados com abuso de poder: arts. 116 e 117 da Lei 6.404/76

O acordo de acionistas (art. 118 da Lei 6.404/76)

A situação de abuso de minoria

A tutela dos terceiros credores

XI – NEGÓCIOS INCIDENTES SOBRE O CONTROLE ACIONÁRIO E SUAS AÇÕES

Penhor – Alienação fiduciária em garantia – Usufruto – Fideicomisso

Negócios de garantia

Usufruto

Fideicomisso

Negócios incidentes sobre o controle – As ofertas públicas

O controle como bem a ser valorado em si mesmo

O tratamento atual das ofertas perante o direito comparado

A questão perante o direito brasileiro

Espécies de oferta e sua qualificação jurídica

A importância da liquidez no mercado de valores mobiliários

A disciplina traçada pela CVM

A disciplina da OPA (oferta pública para a aquisição de ações) perante a lei acionária

A oferta pública para aquisição de controle (voluntária)

Considerações finais

XII – DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO NAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

A dissolução

Sede da matéria

A Liquidação

Extinção da companhia em virtude de fusão, incorporação e cisão

Problema colocado – A dissolução parcial perante a sociedade anônima

XIII – A SOCIEDADE ANÔNIMA DE ECONOMIA MISTA

Antecedentes. Regime jurídico da atividade econômica exercida pelo Estado

A sociedade anônima de economia mista

O controle acionário do Estado por intermédio da sociedade anônima de economia mista

Controle e qualificação jurídica

O Estado como acionista controlador

O Interesse público e a finalidade lucrativa

XIV – SOCIEDADES CONTROLADORAS E CONTROLADAS

Introdução ao tema

Motivos e objetivos da criação dos grupos

Sociedades coligadas, controladas e grupos de sociedades

Definições propostas

O vínculo de subordinação

Reconhecimento da relação de dominação – A convenção grupal

 A disciplina dos grupos formalmente constituídos

Antecedentes

A disciplina dos grupos perante o direito brasileiro

A convenção de grupo

O grupo formalmente constituído – conseqüências

Grupos de coordenação

As participações recíprocas

O direito anterior

Finalidade da vedação

Sanção

A subsidiária integral

BIBLIOGRAFIA